1月4日,一项被英国政府称为“英国国家安全制度20年来最大调整”的投资安全审查制度正式实施。半年过去,在英国投资变得更难了吗?

根据新实施的英国《国家安全与投资法》, 如果投资者希望涉足人工智能和通信等17个敏感行业,收购一家公司的股份超过25%,则将触发强制申报条款,即必须将该交易通知政府。英国政府将审查并可能阻止该交易。

根据英国商务部的最新报告,在法案生效之后的3个多月中,英国政府共计收到222个案件的申报。其中,英国政府主动介入调查的案件数量为17个,占比8%,涉及行业包括、先进材料、卫星和太空技术等领域。在这17个被叫停的交易中,有3个已被批准,其他14个案例在报告期结束时仍在评估中。

英国富而德律师事务所英国反垄断业务顾问律师简森(Sarah Jensen)接受第一财经记者采访时表示:“英国最新的规则并没有把某一些国家或者国别单列出来,所以所有的国家都是平等的,而且不仅仅是针对外国的买家,这个规则对英国买家同样适用。英国政府重点关注的是标的公司业务是不是处于敏感行业当中。”

对于法案出台的背景,简森介绍,2020年疫情暴发凸显了国家供应链韧性的紧迫性。英国在2020年6月就出台了相关法案,旨在让政府能介入抗疫相关业务的交易,尽管该法案到目前为止还没有被使用,但这是英国政府快速增加权力干预的一大力证。在英国政府报告中,乌克兰局势也被作为英国未来安全审查机制需要防范的不稳定因素的例子之一。简森说:“我不认为英国未来会有更多明显变化,但这些都是很好的说明,也是国际上普遍强化监管背后的原因。”

简森告诉第一财经记者,与以前相比,英国的投资审查确实出现一些变化。“之前相关审查是由英国竞争与市场管理局(CMA)进行的,且大多数理由是基于公众利益,当然,国家安全也是公众利益其中的一个分支。此外,以前政府干预程度和数量要比现在的机制低,且大多数涉及国防和军工领域。随着新的监管规则出台,高科技领域成为政府比较关注的领域,与此同时,更多的交易都会落入到需要审查的范围当中。”

“在这一点上,英国整体与国际趋势保持一致,也就是对高科技行业会有更多关注。但具体而言,涉及政府如何强加救济措施或者直接否决案子的情况和数量,我们还需要继续再观察几周或者几个月才能得出结论。”简森称,在新的审查制度生效之后,申报和政府介入审查的收购案数量都有所增加。英国政府主动介入审查17个收购案,而2021年相应的数量只有4个。

简森强调,新法规的重点并不聚焦于买家的来源地,而是被收购对象本身。首先,新规覆盖交易类型非常广泛,且没有对被收购目标公司的营收规模或市场份额作具体的最低规定。换言之,即使被收购的目标是一家非常小的标的公司,或投资者是英国人,也有被审查的可能性。

其次,即使投资者收购的股权或投票权低于法规中强制申报所需的25%,英国政府也有一定权限主动介入审查。

据英媒报道,虽然申报表格并不复杂,前期费用也相对合理,小公司仅需要几千英镑,但申报可能会造成收购的延迟。根据英国政府的报告,对于政府介入的交易,平均会在24个工作日内作出决定。

简森解释,一旦英国政府主动介入收购案的调查,第一个调查周期为30个工作日,并可能被延长到45个工作日。英国政府也可能会提出一些额外要求,虽然政府通常都会要求提供更多信息,但某些情况下,整个时间周期会被延长或暂停。总体而言,交易的不确定性的确会增加。

“在(政府)主动介入审查之后,会有三种可能结果。第一,收购案在审查之后正常通过。第二,案子被暂缓,政府要求提交一些补充信息或建议一些补救方案,比如限制股比、限制敏感信息传输或者一些知识产权等战略性资产。第三,案子被驳回,当然,这种情况总体来看比较少见。”简森说。

此外,据英媒分析,尽管英国政府试图明确定义17个敏感行业,但不可避免地会有一些边缘案例。投资者如果没有对强制申报的交易进行通知,就有可能被罚款和监禁。因此,他们可能决定谨慎行事,放慢一切速度。

简森建议,投资者在做并购投资之前要提早规划,留出充裕的准备时间做尽职调查。新规定中一些具体规则的技术性非常强,所以在进行交易前需要花一些时间去确认即将发生的交易是不是在必须要强制申报的范围之内。

其次,如果该交易在需要强制申报的范围之内,各利益相关方必须提前做好准备,在案子结束前将需要申报的内容进行集中申报。

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